GmbH gründen beim Notar: Musterprotokoll oder eigene Satzung?

Stand: Oktober 2026

Eine GmbH entsteht in drei Schritten: Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet, das Stammkapital eingezahlt und die Gesellschaft über den Notar zum Handelsregister angemeldet. Mit der Eintragung ist die GmbH als solche entstanden. Ob ein standardisiertes Musterprotokoll genügt oder eine eigene Satzung sinnvoller ist, hängt vor allem davon ab, wie viele Gründer es gibt und was sie untereinander regeln wollen.

Der Ablauf im Überblick

1. Vorbereitung: Firma (Name), Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Gesellschafter mit ihren Anteilen und Geschäftsführer festlegen. Bei Namensfragen kann vorab die Industrie- und Handelskammer eine Einschätzung geben.
2. Beurkundung: Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und wird von allen Gründern unterzeichnet (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Zugleich wird in der Regel der Geschäftsführer bestellt.
3. Konto und Einzahlung: Die Geschäftsführung eröffnet ein Geschäftskonto. Vor der Anmeldung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein, insgesamt mindestens 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Bei der UG ist das Stammkapital voll einzuzahlen.
4. Anmeldung: Der Geschäftsführer meldet die Gesellschaft zum Handelsregister an und versichert unter anderem, dass die Einlagen geleistet sind. Die Anmeldung wird notariell beglaubigt und elektronisch eingereicht (§ 12 HGB). Für eine GmbH mit Sitz im Amtsgerichtsbezirk Bensheim führt das Amtsgericht Darmstadt das Handelsregister.
5. Eintragung: Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person. Wer vorher schon im Namen der Gesellschaft handelt, kann persönlich haften (§ 11 Abs. 2 GmbHG).

Der Notar schickt außerdem eine Abschrift der Gründungsurkunde an das Finanzamt (§ 54 EStDV). Steuerliche Anmeldungen und die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister bleiben Aufgabe der Gesellschaft.

Das Musterprotokoll: wann es passt

Das Gesetz stellt ein Musterprotokoll zur Verfügung, ein vorformuliertes Dokument, das Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem enthält (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es kommt in Betracht, wenn

• die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat,
• eine Bargründung erfolgt und
• nichts vom Gesetz Abweichendes vereinbart werden soll.

Der Vorteil sind niedrigere Notarkosten bei kleinem Stammkapital, weil der sonst geltende Mindestgeschäftswert entfällt. Die Grenzen sind allerdings eng: Das Musterprotokoll enthält zum Beispiel keine Regeln dazu, was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt, ausscheiden will oder seine Anteile an Fremde verkaufen möchte. Bei mehreren Gründern ist das ein ernstzunehmender Nachteil.

Was eine eigene Satzung zusätzlich regeln kann

Eine individuell gestaltete Satzung (Gesellschaftsvertrag) kann auf die Beteiligten zugeschnitten werden. Typische Regelungen sind:

• Vinkulierung: Anteile dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter übertragen werden (§ 15 Abs. 5 GmbHG).
• Ausscheiden und Einziehung: Unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter ausgeschlossen werden kann oder seinen Anteil abgeben muss, etwa bei Insolvenz oder Pfändung.
• Abfindung: Wie ein ausscheidender Gesellschafter bewertet und ausgezahlt wird.
• Erbfall: Ob Erben in die Gesellschaft nachrücken dürfen oder die Anteile eingezogen werden können.
• Mehrheiten und Geschäftsführung: Stimmrechte, zustimmungspflichtige Geschäfte, mehrere Geschäftsführer mit unterschiedlicher Vertretungsbefugnis.
• Wettbewerbsverbote und Regeln zur Gewinnverwendung.

Später lassen sich solche Regeln zwar einfügen, aber nur durch notariell beurkundeten Beschluss mit mindestens Dreiviertelmehrheit (§ 53 GmbHG) und mit zusätzlichen Kosten; manche Regeln, etwa eine Einziehung ohne Zustimmung des Betroffenen, setzen sogar die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter voraus. Was beim späteren Wechsel von Gesellschaftern geschieht, beschreibt der Beitrag GmbH-Anteile übertragen.

Online-Gründung per Video

Seit August 2022 kann eine GmbH auch vollständig online gegründet werden (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Die Beurkundung läuft über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer; die Gründer benötigen ein Smartphone mit der App der Bundesnotarkammer, einen Ausweis mit Online-Funktion (zum Beispiel den Personalausweis mit freigeschalteter eID) und unterschreiben mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, die das System bereitstellt.

Inzwischen sind auch Sachgründungen online möglich, soweit keine anderen Formvorschriften entgegenstehen – etwa wenn ein Grundstück eingebracht werden soll. Auch die Anmeldung zum Handelsregister kann per Video beglaubigt werden.

Eine Online-Gründung soll grundsätzlich ein Notar übernehmen, in dessen Amtsbereich der künftige Sitz der Gesellschaft oder der Wohnsitz eines Geschäftsführers liegt (§ 10a Abs. 2 und 3 BNotO). Der Notar soll die Videobeurkundung ablehnen, wenn er sich auf diesem Weg keine Gewissheit über die Identität oder die Geschäftsfähigkeit eines Beteiligten verschaffen kann (§ 16a Abs. 2 BeurkG).

Was kostet die Gründung?

Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG, Tabelle B). Hinzu kommen die Gebühren des Registergerichts nach der Handelsregistergebührenverordnung.

Beispiel 1 – Musterprotokoll: Sophie gründet allein eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital.

Beispiel 2 – eigene Satzung: Mia und Tarek gründen mit 25.000 Euro Stammkapital und einer individuellen Satzung; in derselben Urkunde wird ein Geschäftsführer bestellt.

Alle Notarbeträge verstehen sich zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer; verbindlich ist die Kostenberechnung im Einzelfall. Bei einer Online-Gründung kommen Pauschalen für das Videosystem hinzu (25 Euro je Beurkundung, 8 Euro je Beglaubigung per Video). Eine Sachgründung erhöht die Registergebühr auf 360 Euro. Allgemeine Informationen zur Gebührenberechnung finden Sie unter Notarkosten.

Das Wichtigste in Kürze

• Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister; vorher drohen persönliche Haftungsrisiken.
• Vor der Anmeldung müssen mindestens 12.500 Euro (bei 25.000 Euro Stammkapital) eingezahlt sein.
• Das Musterprotokoll passt für bis zu drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer, erlaubt aber keine abweichenden Regeln.
• Eine eigene Satzung kann Übertragung, Ausscheiden, Abfindung und Erbfall regeln – bei mehreren Gründern meist ein wichtiger Punkt.
• Die Gründung ist auch online per Video möglich, inzwischen auch als Sachgründung, soweit keine anderen Formvorschriften entgegenstehen.
• Kosten: Notar je nach Gestaltung ab rund 200 Euro netto, Register 300 Euro (Bargründung).

Häufige Fragen

Kann ich die GmbH ohne Notar gründen? Nein. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden, auch beim Musterprotokoll. Die Beurkundung kann aber in vielen Fällen per Video erfolgen.

Wie lange dauert es bis zur Eintragung? Das hängt vor allem von der Einzahlung des Kapitals, vollständigen Unterlagen und der Bearbeitung beim Registergericht ab. Eine verlässliche Dauer lässt sich nicht allgemein angeben.

Kann ich später vom Musterprotokoll auf eine eigene Satzung wechseln? Ja, durch einen notariell beurkundeten Satzungsänderungsbeschluss und dessen Eintragung im Handelsregister. Dafür fallen erneut Notar- und Registergebühren an.

Berät der Notar auch zu Steuern? Der Notar erläutert die rechtlichen Folgen der Gründung neutral für alle Beteiligten. Steuerliche Fragen, etwa zur Gewinnverteilung oder zum Geschäftsführergehalt, sollten mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater geklärt werden.

Quellen

• GmbHG §§ 2, 5a, 7, 8, 11, 15, 53 und Anlagen 1/2 (Musterprotokolle)
• § 12 HGB
• §§ 16a ff., 40a BeurkG
• § 10a BNotO
• GNotKG §§ 105, 107, 108, 112; KV Nr. 21100, 21200, 22110, 22113, 22114, 24102, 32016; Anlage 2 Tabelle B
• Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV), GV Nr. 2100, 2101, 6000; zuletzt geändert durch V. v. 30.04.2025 (BGBl. 2025 I Nr. 127)
• § 54 EStDV
• Bundesnotarkammer, Online-Verfahren

Allgemeine Information, keine Beratung im Einzelfall.

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