GmbH-Anteile übertragen: Ablauf, Gesellschafterliste und UG oder GmbH

Stand: Oktober 2026

Wer einen Geschäftsanteil an einer GmbH oder UG verkauft, verschenkt oder an die nächste Generation weitergibt, braucht dafür einen notariell beurkundeten Vertrag. Der Notar reicht anschließend eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein – erst wenn sie dort aufgenommen ist, gilt der Erwerber gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter. Vorab stellt sich bei vielen Gründern die Frage, ob eine UG oder gleich eine GmbH der bessere Start ist.

UG oder GmbH: der Unterschied

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital (§ 5a GmbHG). Für sie gelten einige Sonderregeln.

Die UG ermöglicht einen Start mit wenig Kapital. Ein sehr niedriges Stammkapital kann aber schnell zu Überschuldung führen und wird von Geschäftspartnern, Banken oder Vermietern oft kritisch gesehen. Außerdem muss die Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden (§ 5a Abs. 4 GmbHG).

Erreicht die UG durch eine Kapitalerhöhung 25.000 Euro, entfallen die Sonderregeln; die Bezeichnung „UG“ darf sie behalten (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die angesparte Rücklage kann dafür eingesetzt werden.

Gründung, Musterprotokoll und eigene Satzung funktionieren bei UG und GmbH gleich; das erklärt der Beitrag GmbH gründen beim Notar. Kostenbeispiel für eine UG mit nur einer Gründerin oder einem Gründer, Musterprotokoll und 1.000 Euro Stammkapital: Beurkundung 60 Euro (Mindestgebühr), Registeranmeldung 30 Euro (Mindestgebühr), XML-Daten 3,80 Euro, zusammen 93,80 Euro beim Notar, zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer; das Registergericht berechnet wie bei der GmbH 300 Euro.

Warum die Übertragung beim Notar stattfinden muss

Sowohl der Vertrag, mit dem sich jemand zur Übertragung verpflichtet (etwa der Kauf- oder Schenkungsvertrag), als auch die Abtretung selbst bedürfen der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Ein privat unterschriebener Anteilskaufvertrag ist unwirksam; der Formmangel kann nur durch eine nachfolgende notarielle Abtretung geheilt werden.

Die notarielle Form soll Anteilsübertragungen nachvollziehbar und rechtssicher machen. Der Notar erläutert beiden Seiten neutral die Folgen, etwa zur Haftung für noch offene Einlagen: Der Erwerber haftet für Einlagen, die bei seiner Aufnahme in die Gesellschafterliste rückständig sind, neben dem Veräußerer (§ 16 Abs. 2 GmbHG). Verhandlungen über Kaufpreis, Garantien oder eine Unternehmensbewertung führt jede Seite für sich, häufig mit eigener anwaltlicher und steuerlicher Beratung.

Eine Beurkundung der Anteilsabtretung per Video ist nicht vorgesehen. Online möglich sind Gründungen und bestimmte Gesellschafterbeschlüsse, nicht aber die spätere Übertragung von Geschäftsanteilen.

Vor dem Termin lohnt ein Blick in die Satzung. Häufig ist die Übertragung vinkuliert, also nur mit Zustimmung der Gesellschaft oder der anderen Gesellschafter möglich (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Manche Satzungen enthalten zudem Vorkaufsrechte.

Gesellschafterliste: wer gegenüber der GmbH als Gesellschafter gilt

Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Gesellschafter, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Die Liste nennt alle Gesellschafter mit Geburtsdatum und Wohnort, die Nennbeträge und laufenden Nummern der Anteile sowie die prozentuale Beteiligung (§ 40 Abs. 1 GmbHG).

Wirkt ein Notar an der Übertragung mit, muss er nach Wirksamwerden die geänderte Liste unterzeichnen, mit einer Bescheinigung versehen und zum Handelsregister einreichen (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Die Liste hat Gewicht: Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Erwerber im Vertrauen auf ihre Richtigkeit einen Anteil sogar von einem Nichtberechtigten erwerben (§ 16 Abs. 3 GmbHG).

Seit dem 1. Januar 2024 (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz, MoPeG) gilt außerdem: Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann nur dann als Gesellschafterin in die Liste eingetragen werden, wenn sie selbst im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG). Soll also etwa eine Familien-GbR Anteile übernehmen, muss sie zuvor registriert werden.

Transparenzregister nicht vergessen

Unabhängig von der Gesellschafterliste muss jede GmbH ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen und die Angaben aktuell halten (§ 20 Abs. 1 GwG). Wirtschaftlich berechtigt ist in der Regel, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.

Früher galt die Mitteilung in vielen Fällen als erledigt, wenn sich die Angaben aus der Gesellschafterliste ergaben. Diese Erleichterung ist seit August 2021 entfallen. Ändern sich durch die Übertragung die wirtschaftlich Berechtigten, muss die Geschäftsführung die Änderung selbst melden; das erledigt nicht automatisch der Notar.

Nachfolge in der Familien-GmbH

Geschäftsanteile sind vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Ohne Regelung fallen sie an die Erben, bei mehreren Erben zunächst gemeinschaftlich. Ob das gewünscht ist, sollte die Satzung beantworten, zum Beispiel durch Nachfolgeklauseln oder Einziehungsrechte. Wichtig ist, dass Testament und Satzung zueinander passen. Mehr zu letztwilligen Verfügungen finden Sie unter Testament und Erbvertrag.

Viele Familien übertragen Anteile schon zu Lebzeiten, oft schrittweise und gegen Vorbehalte wie einen Nießbrauch an den Gewinnen. Auch die Schenkung eines Anteils ist notariell zu beurkunden. Erbschaft- und schenkungsteuerlich können Anteile an Kapitalgesellschaften begünstigt sein, unter anderem wenn der Schenker zu mehr als 25 Prozent beteiligt ist (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG); die Einzelheiten gehören in die Hand einer Steuerberaterin oder eines Steuerberaters. Allgemeines zu Übertragungen zu Lebzeiten erklärt die Seite Schenkung und Übertragung. Wer verheiratet ist, kann einen Unternehmensanteil zudem im Ehevertrag aus dem Zugewinnausgleich ausklammern.

Was kostet die Übertragung?

Für den Vertrag fällt eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B des GNotKG an (KV Nr. 21100). Geschäftswert ist beim Verkauf der höhere Wert von Kaufpreis und Anteilswert. Den Anteilswert bestimmt man, wenn keine besseren Anhaltspunkte vorliegen, nach dem anteiligen bilanziellen Eigenkapital (§ 54 GNotKG); Grundstücke der Gesellschaft werden dabei mit ihrem Verkehrswert berücksichtigt.

Beispiel: Herr Weber verkauft seiner Tochter Clara die Hälfte seiner Anteile an der Weber Haustechnik GmbH. Das Eigenkapital der GmbH beträgt 200.000 Euro, auf den übertragenen Anteil entfallen also 100.000 Euro. Vereinbart ist ein Kaufpreis von 150.000 Euro.

Alle Notarbeträge verstehen sich zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer; verbindlich ist die Kostenberechnung im Einzelfall. Müssen Zustimmungen anderer Gesellschafter eingeholt werden, kann sich die Vollzugsgebühr ändern. Der Notar übersendet außerdem eine Abschrift des Vertrags an das Finanzamt (§ 54 EStDV).

Das Wichtigste in Kürze

• Die UG ist eine GmbH mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital; sie muss voll einzahlen und Rücklagen bilden.
• Verpflichtung und Abtretung von GmbH-Anteilen müssen notariell beurkundet werden, eine Video-Beurkundung ist dafür nicht vorgesehen.
• Gegenüber der Gesellschaft zählt die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste; der Notar reicht sie nach der Übertragung ein.
• Eine GbR kann seit 2024 nur noch als eingetragene GbR in die Gesellschafterliste aufgenommen werden.
• Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten meldet die Gesellschaft selbst zum Transparenzregister.
• Die Notarkosten richten sich nach Kaufpreis oder Anteilswert, je nachdem, was höher ist.

Häufige Fragen

Wann ist der Erwerber Gesellschafter? Rechtlich geht der Anteil mit der wirksamen Abtretung über, die oft an Bedingungen wie die Kaufpreiszahlung geknüpft ist. Gegenüber der Gesellschaft gilt der Erwerber erst als Gesellschafter, wenn die neue Liste im Handelsregister aufgenommen ist.

Muss die Gesellschaft zustimmen? Nur, wenn die Satzung das vorsieht. Bei vielen GmbHs ist das der Fall, deshalb sollte die aktuelle Satzung vorab geprüft werden.

Kann ich Anteile auch verschenken? Ja, auch die Schenkung bedarf der notariellen Beurkundung. Geschäftswert ist dann der Wert des Anteils; steuerliche Fragen sollten vorher mit einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater geklärt werden.

Wird die Übertragung im Handelsregister eingetragen? Nicht als eigene Eintragung im Registerblatt. Das Handelsregister nimmt aber die neue Gesellschafterliste auf, die online abrufbar ist.

Quellen

• GmbHG §§ 5a, 15, 16, 40
• § 20 GwG
• § 13b ErbStG
• GNotKG § 54, § 97, KV Nr. 21100, 21200, 22110, 22113, 22115, 24102, Anlage 2 Tabelle B
• HRegGebV GV Nr. 2100, 5002, 6000
• § 54 EStDV
• Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), in Kraft seit 01.01.2024

Allgemeine Information, keine Beratung im Einzelfall.

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