Anwalt für Gesellschaftsrecht in Bensheim: Beratung und Vertretung

Stand: Oktober 2026

Wer eine Gesellschaft führt oder an ihr beteiligt ist, braucht anwaltlichen Rat meist an Wendepunkten: beim Gesellschaftsvertrag, bei Streit unter Gesellschaftern, beim Ausscheiden, bei Haftungsfragen der Geschäftsführung oder bei der Nachfolge. Rechtsanwalt Dr. Nicolas Rohde berät und vertritt in Bensheim in diesen Fragen jeweils eine Seite – Gesellschafter, Geschäftsführer oder die Gesellschaft selbst.

Gesellschaftsverträge für GmbH, UG und GbR

Bei GmbH und UG (haftungsbeschränkt) muss er notariell beurkundet werden (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Typische Regelungspunkte sind Mehrheiten, zustimmungspflichtige Geschäfte, Übertragungsbeschränkungen (Vinkulierung), Einziehung von Anteilen und die Höhe einer Abfindung.

Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) hat sich mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) seit dem 1. Januar 2024 viel geändert:

• Eine GbR, die nach außen am Rechtsverkehr teilnimmt, ist selbst rechtsfähig (§ 705 Abs. 2 BGB).
• Sie kann sich in ein neues Gesellschaftsregister eintragen lassen und heißt dann „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (eGbR, § 707a Abs. 2 BGB). Eine allgemeine Pflicht dazu gibt es nicht.
• Praktisch nötig ist die Eintragung aber, wenn die GbR zum Beispiel ein Grundstück erwerben (§ 47 Abs. 2 GBO) oder sich an einer GmbH beteiligen soll (§ 40 Abs. 1 GmbHG).
• Stirbt ein Gesellschafter oder kündigt er, scheidet er nach dem neuen Recht in der Regel aus, während die Gesellschaft fortbesteht (§ 723 BGB). Er erhält dann eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung (§ 728 BGB), soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt.

Neben der Satzung schließen Gesellschafter oft eine Gesellschaftervereinbarung. Darin stehen nicht veröffentlichte Absprachen, etwa Stimmbindungen oder Mitverkaufsrechte. Ob eine solche Vereinbarung beurkundet werden muss, hängt vom Inhalt ab – zum Beispiel, wenn sie Pflichten zur Übertragung von GmbH-Anteilen enthält (§ 15 Abs. 4 GmbHG).

Streit unter Gesellschaftern: Ausschluss, Einziehung, Abfindung

Bei der GmbH ist die Einziehung – also die Vernichtung eines Geschäftsanteils – gegen den Willen des Betroffenen nur möglich, wenn die Satzung sie vorsieht, bevor der Betroffene den Anteil erworben hat (§ 34 Abs. 2 GmbHG). Fehlt eine solche Regel, kann ein Gesellschafter aus wichtigem Grund nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich nur durch eine Ausschließungsklage ausgeschlossen werden. Die Abfindung darf außerdem nicht aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen gezahlt werden (§ 34 Abs. 3, § 30 GmbHG). Steht schon beim Beschluss fest, dass das freie Vermögen nicht reicht, ist der Einziehungsbeschluss nach der Rechtsprechung nichtig.

Enthält die Satzung keine Regel zur Höhe, richtet sich die Abfindung grundsätzlich nach dem vollen Verkehrswert des Anteils. Abfindungsklauseln dürfen diesen Wert begrenzen, aber nicht in einem groben Missverhältnis unterschreiten.

Ausscheiden aus der Gesellschaft

Auch ohne Streit kommt ein Ausstieg in Betracht, etwa in den Ruhestand. Möglich ist ein Verkauf der Anteile an Mitgesellschafter oder Dritte, eine Einziehung gegen Abfindung oder eine Kündigung, sofern der Vertrag sie zulässt. Die Abtretung von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Den Ablauf beschreibt der Beitrag GmbH-Anteile übertragen.

Pflichten und Haftung der Geschäftsführung

Geschäftsführer einer GmbH müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Wer seine Pflichten verletzt, haftet der Gesellschaft für den entstandenen Schaden; die Ansprüche verjähren in fünf Jahren (§ 43 Abs. 2 und 4 GmbHG).

Besonders streng sind die Pflichten in der Krise. Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, muss die Geschäftsführung ohne schuldhaftes Zögern einen Insolvenzantrag stellen – spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung (§ 15a Abs. 1 InsO). Ab diesem Zeitpunkt sind Zahlungen grundsätzlich nur noch erlaubt, wenn sie mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind; andernfalls droht eine persönliche Erstattungspflicht (§ 15b InsO).

Unternehmenskauf und Unternehmensnachfolge

Beim Kauf oder Verkauf von Anteilen kann eine Seite anwaltlich begleitet werden: Prüfung der Gesellschaft (Due Diligence), Verhandlung von Kaufpreis und Garantien, Vertragsentwürfe. Beurkunden muss dann ein anderer Notar.

Bei der Unternehmensnachfolge müssen Gesellschaftsvertrag, Testament und gegebenenfalls Ehevertrag zueinander passen, ob der Übergang zu Lebzeiten oder im Erbfall erfolgt. Steuerfragen klären Sie parallel mit Ihrer Steuerberatung.

Notar oder Anwalt? Warum beides in derselben Sache nicht geht

Dr. Rohde ist Rechtsanwalt und zugleich Notar. Diese Rollen unterscheiden sich grundlegend:

Daraus folgt eine klare Regel: Wer sich in derselben Angelegenheit einseitig von ihm als Anwalt beraten oder vertreten lässt, kann für die Beurkundung nicht ihn als Notar wählen. Ein Notar soll nicht mitwirken, wenn er in derselben Angelegenheit außerhalb seines Notaramts bereits für einen Beteiligten tätig war – es sei denn, im Auftrag aller Beteiligten (§ 3 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 BeurkG). Umgekehrt darf ein Rechtsanwalt nicht tätig werden, wenn er in derselben Rechtssache bereits als Notar tätig geworden ist (§ 45 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. c BRAO). Wer also eine GmbH bei Dr. Rohde als Notar gegründet hat, kann ihn später in einem Streit über genau diese Gründung nicht als Anwalt beauftragen.

Für Gründungen und Beurkundungen informieren die Seiten Unternehmensgründung und GmbH gründen beim Notar.

Beispiel: Zwei Gesellschafter, keine Abfindungsregel

Lena und Jonas (fiktiv) halten je 50 Prozent an einer GmbH. Ihre Satzung stammt aus der Gründungszeit und enthält weder Einziehungs- noch Abfindungsregeln. Sie zerstreiten sich; Lena möchte, dass Jonas ausscheidet.

Ohne Satzungsgrundlage ist eine Zwangseinziehung nicht möglich. Lena bliebe nur, Jonas einvernehmlich zum Ausscheiden zu bewegen oder – bei einem wichtigen Grund in seiner Person – eine Ausschließungsklage zu erheben. In beiden Fällen stünde Jonas grundsätzlich eine Abfindung zum vollen Verkehrswert zu. Anwaltlich lässt sich für Lena klären, welche Argumente tragen, wie der Anteil bewertet werden könnte und ob etwa ein Kauf des Anteils mit Ratenzahlung in Betracht kommt.

Was kostet die anwaltliche Beratung?

Die gesetzlichen Gebühren richten sich nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG) und hängen meist vom Gegenstandswert ab, also vom wirtschaftlichen Wert der Sache. Für reine Beratung soll der Anwalt auf eine Gebührenvereinbarung hinwirken (§ 34 Abs. 1 RVG). Im Gesellschaftsrecht wird bei Unternehmen häufig eine Vergütungsvereinbarung nach Zeitaufwand (Stundensatz) getroffen; sie bedarf der Textform (§ 3a RVG).

Für Verbraucher ist die Gebühr für ein erstes Beratungsgespräch ohne Vereinbarung auf höchstens 190 Euro begrenzt (§ 34 Abs. 1 Satz 3 RVG), jeweils zuzüglich Umsatzsteuer. Für Unternehmen und Gesellschaften gilt diese Grenze nicht.

So läuft die Zusammenarbeit ab

1. Online-Erstgespräch: 30 Minuten per Video, in denen Sie Ihr Anliegen schildern.
2. Unterlagen: Gesellschaftsvertrag samt Änderungen, aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste; je nach Thema weitere Verträge oder Schriftverkehr.
3. Einschätzung: Sie erhalten eine rechtliche Einordnung Ihrer Lage und der möglichen Wege.
4. Vorgehen: Sie entscheiden über die nächsten Schritte, etwa Vertragsentwurf oder Vertretung.

Das Wichtigste in Kürze

• Dr. Rohde berät und vertritt als Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht jeweils eine Seite: Gesellschafter, Geschäftsführer oder die Gesellschaft.
• Seit 1. Januar 2024 kann sich eine GbR als eGbR eintragen lassen; für Grundstückserwerb oder GmbH-Beteiligung ist das praktisch nötig.
• Ohne Satzungsregel ist eine Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen nicht möglich, und die Abfindung richtet sich grundsätzlich nach dem vollen Verkehrswert.
• Geschäftsführer haften bei Pflichtverletzungen; in der Krise gelten strenge Antragsfristen von drei bzw. sechs Wochen.
• Anwalt und Notar in derselben Sache schließen sich aus (§ 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG, § 45 BRAO).

Häufige Fragen

Kann Dr. Rohde unsere GmbH gründen und mich danach im Streit mit meinem Mitgesellschafter vertreten? In derselben Angelegenheit nicht. Wer als Notar eine Gründung beurkundet hat, darf in derselben Rechtssache nicht als Anwalt für eine Seite tätig werden. Bei einer anderen Angelegenheit kommt es auf den Einzelfall an.

Muss ich meine bestehende GbR jetzt eintragen lassen? Eine allgemeine Pflicht besteht nicht. Die Eintragung ist aber Voraussetzung, wenn die GbR etwa ein Grundstück erwerben oder Anteile an einer GmbH halten soll.

Lohnt sich die Prüfung eines alten Gesellschaftsvertrags? Häufig ja, vor allem, wenn Regeln zu Ausscheiden, Abfindung oder Erbfall fehlen oder der Vertrag einer GbR noch auf dem Recht vor 2024 beruht.

Haftet ein Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen? Gegenüber der Gesellschaft kann er bei Pflichtverletzungen persönlich haften (§ 43 GmbHG). In der Insolvenzreife kommen Erstattungspflichten hinzu (§ 15b InsO).

Quellen

• GmbHG §§ 2, 15, 30, 34, 40, 43
• BGB §§ 705, 707, 707a, 723, 728 (Fassung MoPeG, seit 01.01.2024) [2] [3]
• § 47 Abs. 2 GBO
• §§ 15a, 15b InsO [2]
• § 3 BeurkG
• §§ 43b, 45 BRAO [2]
• §§ 3a, 34 RVG [2]
• BGH, Urteil vom 16.12.1991 – II ZR 58/91 (Abfindung zum vollen Verkehrswert ohne abweichende Satzungsklausel; grobes Missverhältnis)
• BGH, Urteil vom 24.01.2012 – II ZR 109/11, BGHZ 192, 236; BGH, Urteil vom 26.06.2018 – II ZR 65/16 (Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses bei fehlendem freien Vermögen)
• BGH, Urteil vom 01.04.1953 – II ZR 235/52, BGHZ 9, 157 (Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund ohne Satzungsgrundlage durch Klage)

Allgemeine Information, keine Beratung im Einzelfall.